Endringene i aksjeloven § 8-10 vil av den grunn kanskje tvinge igjennom endringer i kravene til forhåndsetablering av pant fra bankene.

Endringer i aksjeloven § 8-10

| Innsikt

Regjeringen sanksjonerte i dag endringene i aksjeloven § 8-10 med ikraftredelse fra 1. januar 2020 (med unntak av annet ledd om mellombalanser). Lovendringen åpner på generelt grunnlag for at målselskaper kan bidra til oppkjøpsfinansiering, herunder ved å stille pant i målselskapenes eiendeler. Lovendringen innebærer imidlertid at unntaksforskriften, som eiendomsbransjen har nytt godt av, blir opphevet.

Dette betyr at eiendomsselskaper som tidligere kunne stille gyldig pant etter unntaksforskriften, fra nyttår av må forholde seg til det generelle konsernunntaket som blir innført for alle selskaper etter aksjeloven § 8-10. Etablering av pant etter de nye reglene må skje etter noen nærmere saksbehandlingsregler i målselskapet, slik som bl.a. vedtak i generalforsamlingen, utarbeidelse av en redegjørelse fra styret, erklæring fra styret om at sikkerhetsstillelsen er i selskapets interesse, og melding til Foretaksregisteret.

I eiendomstransaksjoner er det lange tradisjoner for at det etableres pant i eiendommen til fordel for kjøpers bank i forkant av at transaksjonen gjennomføres. For at denne praksisen skal kunne fortsette vil man fra 1. januar 2020 være avhengig av at det sittende styret følger prosedyren i konsernunntaket i aksjeloven § 8-10. Dette vil igjen eksponere det sittende styret for styreansvar for forhold som i realiteten angår kjøper og kjøpers finansiering, og det kan være grunn til å tro at enkelte selgere vil vegre seg for dette. Endringene i aksjeloven § 8-10 vil av den grunn kanskje tvinge igjennom endringer i kravene til forhåndsetablering av pant fra bankene.

Kjøpere, selgere og oppgjørsansvarlige bør i alle tilfeller ta en særskilt avklaringsrunde med bankene i forkant av gjennomføringen av overdragelse av eiendomsselskaper i tiden etter ikrafttredelsen av endringene i aksjeloven § 8-10, slik at det er lagt en klar og omforent plan om hvordan man skal håndtere den praktiske gjennomføringen av overtakelse etter 1. januar 2020. Tiden vil vise hvordan bankene og aktørene i eiendomsmarkedet vil tilpasse seg til endringene.

Har du noen spørsmål knyttet til endringene, ta kontakt med oss.