Innledningsvis bemerkes det at begrepet sandkasse kun er konseptuelt, i den forstand at den regulatoriske sandkassen ikke er en fysisk lokasjon. Sandkassen materialiserer seg ved at Finanstilsynet har møter med deltakeren, samt korresponderer skriftlig. Deltakeren vil således operere som vanlig fra sine egne lokaler. Vi viser for øvrig til vår redegjørelse for Finanstilsynets regulatoriske sandkasse for fintech-virksomheter her. Kriteriene for deltakelse er (i) tilknytning til Finanstilsynetsansvarsområde, (ii) nytte for forbrukere eller det finansielle systemet, (iii) teknologisk innovasjon eller noe genuint nytt, (iv) behovet for deltakelse, og (v) om søker er klar for deltakelse.
Deltakere i sandkassen kan være eksisterende finansforetak, nye aktører som vil tilby finansielle tjenester, eller aktører utenfor finansnæringen som tilbyr tjenester til virksomheter under tilsyn.
Søknadsskjemaet er omfattende, og Finanstilsynet etterspør en mengde informasjon om søker og tjenesten. Følgende er verdt å merke seg:
- Full forretningsplan skal legges ved. Det må antas at dette betyr at Finanstilsynet kun vil akseptere søkere som har en gjennomtenkt tjeneste og en klar plan for kommersialisering.
- Full kapitalplan skal legges ved. Finanstilsynet har tidligere signalisert at det er avgjørende at søkere har nødvendig kapital til å finansiere utviklingen og kommersialiseringen, samt beskytte kundenes interesser.
- Antatte nødvendige konsesjoner og tillatelser må oppgis. Det bemerkes at deltakelse i den regulatoriske sandkassen ikke gir noen lemping fra konsesjons- eller tillatelseskravene i eksisterende regelverk. Det vil si at konsesjoner og tillatelser som oppgis i søknaden må innehas av søkere før deltakelse i den regulatoriske sandkassen.
- Planen for prosjektet etter deltakelsen i den regulatoriske sandkassen skal oppgis. Det må antas at dette betyr at søkere må ha en klar plan for veien videre etter deltakelsen i den regulatoriske sandkassen.
- Hvordan søkere oppfyller de fem kriteriene nevnt over skal beskrives. Her er vår klare anbefaling at det legges vekt på dette, ettersom det må antas at Finanstilsynet kun vil velge et fåtall deltakere i første pulje.
- Søkeres ressurser som vil benyttes i deltakelsen, herunder kontrollfunksjoner og lignende, skal beskrives. Kravet signaliserer etter vår oppfatning en fordel for etablerte søkere med finanskonsern i ryggen. Det må antas at oppstartsvirksomheter med begrensede ressurser vil få en utfordring med å beskrive dette fyllestgjørende.
- Måling og rapportering av parametere og suksesskriterier skal beskrives. Det må antas at dette har betydning for Finanstilsynet for å være i stand til å følge opp og evaluere deltakelsen.
- Risikofaktorer og håndtering av disse skal beskrives. Vurdering av risikofaktorer er en sentral del av konsesjonspliktige foretaks compliance, og det må antas at Finanstilsynet legger vekt på søkeres forhold til dette.
For øvrig er det mulig å legge til annen informasjon søkere ønsker å fremheve. Vår anbefaling vil her være å forsøke å knytte kommentarer opp mot den regulatoriske sandkassens formål, i den grad søkere oppfyller disse.
Det blir interessant å se hvilke søkere Finanstilsynet velger for deltakelse i den regulatoriske sandkassen. Vi synes å merke en tendens i Finanstilsynets beskrivelse og søknadsskjema mot etablerte og seriøse aktører, så i denne forbindelse blir det også interessant å se hvilken type søkere som velges ut. Vår oppfordring til Finanstilsynet er å velge et bredt spekter av søkere, for å dra full nytte av innovasjonsmuligheten som ligger i den regulatoriske sandkassen.
For øvrig bemerkes det at det for de fleste virksomheter vil være tilstrekkelig med andre former for veiledning fra Finanstilsynet for at virksomheten kan innrette sine produkter eller tjenester etter de regulatoriske kravene som stilles. Deltakelse i den regulatoriske sandkassen burde derfor ikke være nødvendig for alle fintech-virksomheter.
I denne forbindelse viser vi til vårt nyhetsbrev om Finanstilsynets generelle veiledning til fintech-virksomheter her.
Finanstilsynet opplyser for øvrig at de vil arrangere et informasjonsmøte i løpet av januar 2020 der den regulatoriske sandkassen og søknadsprosessen vil være et av temaene. Vi anbefaler aktuelle søkere å delta på dette informasjonsmøtet før søknad sendes inn.
SVW er markedsledende på fintech og det eneste norske advokatfirmaet som er toppranket i Chambers. Vi har satt sammen en gruppe med eksperter spesielt rettet mot fintech-bransjen, som består av advokater innen bank og finans, immaterialrett, IT og datasikkerhet, personvern, telekom og finansregulatorisk. Vi bistår en rekke fintech-aktører med rammeverk for betalingstjenester, låneaktivitet, folkefinansiering, betalingskort, elektroniske penger, virtuell valuta og blockchain. Vi har også omfattende erfaring med rådgivning knyttet til teknologisk infrastruktur, databehandling, datasikkerhet og skylagring. Ta kontakt om du vurderer å søke deltakelse i den regulatoriske sandkassen.