Innsikt
Hjem / Innsikt / Register over reelle rettighetshavere

Register over reelle rettighetshavere

Lov om register over reelle rettighetshavere krever at i utgangspunktet alle selskaper og juridiske enheter må registrere sine reelle rettighetshavere. Denne loven er et viktig skritt i kampen mot økonomisk kriminalitet, som hvitvasking og terrorfinansiering, og skal sikre større åpenhet om hvem som faktisk kontrollerer norske selskaper. Ikke bare vil dette øke tilliten i næringslivet, men det vil også styrke Norges posisjon i internasjonale forretningsmiljøer. Dersom registreringspliktige selskap unnlater å rette seg etter lovens bestemmelser, kan det føre til strenge straffer som bøter eller fengsel.
| Artikkel | Skrevet av Hedda Sofie Taxerås
Eiendom_4

1. Introduksjon

Loven pålegger selskaper og andre juridiske enheter en plikt til å innhente opplysninger om selskapets reelle rettighetshavere. Formålet med loven er å bedre tilgangen til opplysninger om eierskap og kontroll i norske selskaper, samt å være et verktøy i kampen mot hvitvasking, terrorfinansiering og annen økonomisk kriminalitet.

Aktørene underlagt loven, omtales i loven som «registreringspliktige». Fra loven trådte i kraft og frem til i dag, har registreringspliktige kun hatt en plikt til å identifisere og innhente opplysninger om eventuelle reelle rettighetshavere. Det har hittil ikke vært et krav om å registrere slike opplysninger i et register. Den 17. juni 2024 vedtok Stortinget en lovendring som gjør det mulig å etablere et register over reelle rettighetshavere, og fra 1. oktober 2024 etableres det et slikt register som skal administreres av Brønnøysundregistrene. Det vil være en innfasingsperiode fra 1. oktober 2024 og frem til 31. juli 2025, hvor registreringspliktige selskap frivillig kan registrere opplysninger om selskapets reelle rettighetshavere. Fra 31. juli 2025 vil det gjelde en registreringsplikt som pålegger registreringspliktige å registrere selskapets reelle rettighetshavere, og manglende etterlevelse av regelverket blir sanksjonert med bøter eller, i spesielt alvorlige tilfeller, fengsel.

Regelverket knyttet til registrering av reelle rettighetshavere er i utgangspunktet basert på loven, men med utfyllende regler i tilhørende forskrift. Det er forholdsvis mye materiale å sette seg inn i, og det kan oppleves som noe komplekst. I denne artikkelen har vi forsøkt å fremstille reglene på en oversiktlig og kortfattet måte, men det kan ofte være en fordel å kontakte advokat i konkrete tilfeller da det er et nytt regelverk med mange detaljer.


2. Hvem er registreringspliktige

2.1 Juridiske personer

I utgangspunktet gjelder loven alle juridiske personer (herunder aksjeselskap (AS), allmennaksjeselskap (ASA) og ansvarlige selskaper (ANS, DA og KS)), enheter og andre sammenslutninger som driver virksomhet eller er registrert i Norge, herunder også på Jan Mayen og Svalbard.

Enkelte unntak fra dette utgangspunktet er fastsatt i forskriften til loven, og de mest praktiske unntakene fra loven er:

  • Foreninger som verken er næringsdrivende foreninger eller foreninger med regnskapsplikt.
  • Stiftelser
  • Verdipapirfond
  • Børsnoterte selskap, med unntak av selskap notert på Euronext Growth (kun regulerte markeder)
  • Norsk utenlandske foretak (NUF)

Brønnøysundregistrene har allerede laget en funksjon hvor selskaper kan undersøke hvorvidt de er registreringspliktige, og underlagt reglene i loven (forutsetter at selskapet har norsk org. nr.): https://www.brreg.no/reelle-rettighetshavere/sjekk-om-du-ma-registrere-reelle-rettighetshavere/.


2.2 Utenlandske truster

I tillegg gjelder loven for forvaltere av utenlandske truster og liknende juridiske arrangementer som driver virksomhet i Norge, uavhengig av om forvalterne eller de juridiske arrangementene har registreringsplikt i norsk register. Forvaltere anses for å drive virksomhet i Norge når de i trusten eller i det juridiske arrangementets navn 1) underlegges kundetiltak av rapporteringspliktig i Norge iht. hvitvaskingsloven, eller 2) erverver fast eiendom i Norge.


3. Hvem er reell rettighetshaver

3.1 Definisjon

I henhold til loven er en reell rettighetshaver definert som «den eller de fysiske personene som i siste instans eier eller kontrollerer en juridisk person, arrangement, enhet eller annen sammenslutning». Dette er en relativt generell og noe upresis beskrivelse, men som er nærmere definert i forskriften.

I forskriften skilles det på om den registreringspliktige er en stiftelse eller en forvalter av en utenlandsk trust og øvrige juridiske personer hva gjelder definisjonen av en reell rettighetshaver. Dette skillet gjelder også i relasjon til hvilke opplysninger som skal innhentes om reelle rettighetshavere og registreres. I det videre vil artikkelen kun fokusere på reglene som gjelder for registreringspliktige som ikke er en stiftelse eller en forvalter av en utenlandsk trust (altså juridiske personer ellers), da dette er mest praktisk.

I relasjon til juridiske personer som ikke er en stiftelse eller en forvalter av en utenlandsk trust, er en reell rettighetshaver definert som en fysisk person som oppfyller ett eller flere av de følgende kriteriene:

  • Direkte eller indirekte eier mer enn 25 prosent av eierandelene i den registreringspliktige.
  • Direkte eller indirekte kan stemme for mer enn 25 prosent av stemmerettighetene i den registreringspliktige, i tilfeller der fordelingen av stemmerettigheter avviker fra eierandelene.
  • Direkte eller indirekte kan utpeke eller avsette mer enn halvparten av den juridiske personens eller sammenslutningens styremedlemmer eller tilsvarende.
  • På annen måte enn angitt i 1) til 4) utøver kontroll over den registreringspliktige.

En person anses for å være en indirekte eier av 25% av aksjene i et registreringspliktig selskap dersom vedkommende eier mer enn 50% av de mellomliggende selskapene. Dette innebærer at en person D, som kontrollerer mer enn 50% av selskap C, som igjen kontrollerer 50% eller mer i selskap B, som igjen kontrollerer 25,01% eller mer i selskap A, vil bli ansett som en reell rettighetshaver i selskap A.


3.2 Identifisering av reelle rettighetshavere

For å identifisere eventuelle reelle rettighetshavere, må den registreringspliktige innhente opplysninger fra bl.a. stiftelsesdokumenter, vedtekter, aksjeeierbok eller tilsvarende. I tillegg har reelle rettighetshavere selv, og alle som med rimelighet antas å ha opplysninger av betydning for identifiseringen av reelle rettighetshavere, opplysningsplikt overfor den registreringspliktige.

De vurderinger den registreringspliktige foretar i forbindelse med identifiseringen av reelle rettighetshavere skal begrunnes og dokumenteres, og gjelder uansett i følgende tilfeller:

  • En eller flere reelle rettighetshavere blir identifisert.
  • Den registreringspliktige mener det eksisterer en eller flere reelle rettighetshavere, men kan ikke identifisere disse.
  • Ingen reelle rettighetshavere blir identifisert.

I tillegg til opplysninger om grunnlaget for identifiseringen, eller manglende identifisering, av reelle rettighetshavere, så skal den registreringspliktige også dokumentere hvilken posisjon den reelle rettighetshaveren innehar (direkte eller indirekte eierskap).

Den registreringspliktige må huske å varsle den eller de som identifiseres som reelle rettighetshavere om at innhentede opplysninger vil bli registrert. Dette er naturlig å gjøre i forbindelse med innhentingen av opplysninger.


4. Hvilke opplysninger skal registreres i registeret

Når registreringspliktige i har identifisert reell rettighetshaver, skal følgende opplysninger om reell rettighetshaver registreres i registeret:

  • Navn
  • Fødselsnummer eller D-nummer (eller fødselsdato der ingen av delene foreligger)
  • Bostedsland
  • Statsborgerskap
  • Grunnlaget for å identifisere fysiske personer som reell rettighetshaver, eller slik manglende identifisering (som beskrevet under pkt. 3.2 over), samt den posisjonen vedkommende innehar
    • Dersom en reell rettighetshaver innehar posisjonen indirekte, skal hele selskapskjeden mellom det registreringspliktige selskapet og den reelle rettighetshaveren registreres.
    • Dersom en reell rettighetshaver ikke er identifisert, skal opplysninger om selskapets daglige leder og styremedlemmer, eller personer i tilsvarende stillinger, registreres istedenfor.

Førstegangs registrering i registeret skal skje senest 14 dager etter at den registreringspliktige ble registrert i offentlig register (typisk Foretaksregisteret). Den samme fristen gjelder dersom den registreringspliktige identifiserer endringer i reelle rettighetshavere.

Opplysningene som opplistet over skal dessuten lagres hos den registreringspliktige i 10 år etter at fysiske personer opphører å være reelle rettighetshavere. Dersom den registreringspliktige opphører å eksistere, skal styret eller liknende organ sørge for at alle opplysninger om reelle rettighetshavere lagres i fem år etter den registreringspliktige opphører å eksistere.


5. Tilgang på opplysninger om reelle rettighetshavere

Som hovedregel skal opplysningene om reelle rettighetshavere kun være tilgjengelige for:

  • Rapporteringspliktige etter hvitvaskingsloven § 2 bokstav c i forbindelse med deres kundetiltak og løpende oppfølging etter hvitvaskingsloven
  • Offentlige myndigheter
  • Media
  • Sivilsamfunnsorganisasjoner
  • Høyere utdanningsinstitusjoner

Finansdepartementet er imidlertid gitt kompetanse til å gi øvrige fysiske eller juridiske personer tilgang til registrerte opplysninger i forskrift.

Når det gjelder forholdet mellom registeret over reelle rettighetshavere og aksjeeierbøker, og en del av bakgrunnen for å opprette et slikt register, uttales det i lovens forarbeider at «det er ikke opprettet et register over reelle rettighetshavere i Norge i dag. I praksis er en stor mengde informasjon om reelle rettighetshavere tilgjengelig for offentlige myndigheter, og til dels også for allmenheten, gjennom en kombinasjon av ulike mekanismer og informasjonskilder. Eksempler er informasjon om aksjeeiere i årsregnskap, stiftelsesdokumenter og som del av skatterapportering».

Hvem som er aksjeeiere i et selskap, vil fortsatt være tilgjengelig informasjon gjennom blant annet årsregnskapet og Skatteetatens aksjonærregister. En oversikt over et selskaps aksjeeiere vil imidlertid kun gi svar på hvem som er selskapets direkte aksjeeier og ikke hvem som i siste instans eier selskapet (reelle rettighetshaver).


6. Sanksjoner for manglende registrering og oppdatering

Ved manglende etterlevelse av registreringsplikten, kan Brønnøysundregistrene (som registerfører) gi registreringspliktige pålegg om etterlevelse innen en bestemt frist. Dersom fristen ikke overholdes, kan det ilegges tvangsmulkt inntil den registreringspliktige etterkommer pålegget. Dersom registrering av reelle rettighetshavere ikke er gjennomført etter åtte uker med tvangsmulkt rettet mot den registreringspliktige, kan pålegg om registrering og vedtak om tvangsmulkt rettes mot bl.a. følgende personer, som vil være solidarisk ansvarlige for tvangsmulkten:

  • Styremedlemmer
  • Daglig leder/administrerende direktør
  • Deltakere

Reglene om tvangsmulkt vil først tre i kraft fra 1. august 2025.

I ytterste konsekvens kan registreringspliktige, og personer som handler på vegne av registreringspliktige, som forsettlig unnlater å innhente, oppbevare eller registrere opplysninger, eller registrerer feilaktige opplysninger, straffes med bøter eller fengsel inntil ett år.

Karakteren av sanksjonene som kan ilegges registreringspliktige ved manglende etterlevelse av regelverket, understreker viktigheten av at registreringspliktige faktisk innhenter og registrerer de opplysninger som er påkrevd om reelle rettighetshavere i registeret.


7. Forholdet til hvitvaskingsloven

Det er lett å forveksle begrepene «registreringspliktige» etter lov om register over reelle rettighetshavere og «rapporteringspliktige» etter hvitvaskingsloven. Det er viktig at selskapene skiller på disse rollene, gitt at de er underlagt begge regelverk. I de tilfeller hvor et selskap både er registreringspliktige etter lov om register over reelle rettighetshavere og rapporteringspliktige etter hvitvaskingsloven, må selskapet være oppmerksomme på at begrepet «reelle rettighetshavere», som benyttes i begge regelverk, har ulike definisjoner med ulike kriterier for når en person anses som en reell rettighetshaver. Informasjon om reelle rettighetshavere i henhold til lov om register over reelle rettighetshavere, er derfor ikke nødvendigvis samsvarende med informasjonen om reelle rettighetshavere som et selskap gir i eventuelle kundekontroller i henhold til hvitvaskingsloven.

Brønnøysundregistrene har laget en kort oppsummering av forskjellene og likhetene i definisjonen av reell rettighetshaver i lov om register over reelle rettighetshavere og hvitvaskingsloven: https://www.brreg.no/reelle-rettighetshavere/to-lover-to-nesten-like-kriteriesett/.


8. Hva bør norske selskap gjøre for å overholde de nye reglene i lov om reelle rettighetshavere?

Siden 1. november 2021 har det vært en plikt for registreringspliktige å innhente informasjon om og oppbevare dokumentasjon på reelle rettighetshavere, slik som nevnt innledningsvis. Dersom registreringspliktige ikke har etterfulgt disse kravene hittil, er det viktig at dette arbeidet iverksettes snarest mulig for å kunne overholde regelverket når registreringsplikten inntrer 31. juli 2025.

Vi har laget en sjekkliste for registreringspliktige over hvilke mekanismer som bør være på plass for å sikre etterlevelsen av lov om reelle rettighetshavere, og for å være forberedt når registreringsplikten inntrer 31. juli 2025:

  • Etablere eller sikre at selskapet har rutiner for identifisering og innhenting av informasjon om reelle rettighetshavere
  • Etablere eller sikre at selskapet har systemer for lagring av opplysninger om reelle rettighetshavere samt dokumentasjonen på identifiseringen av reelle rettighetshavere (som også hensyntar regler om personvern)
  • Etablere eller sikre at selskapet har rutiner for å løpende identifisere eventuelle endringer i informasjonen om reelle rettighetshavere (endringer i allerede registrerte reelle rettighetshavere eller identifisering av nye reelle rettighetshavere)
  • Være oppmerksom på at det er ulike regler og kriterier som gjelder for registrering av og rapportering om reelle rettighetshavere i henhold til henholdsvis lov om register over reelle rettighetshavere og hvitvaskingsloven

 

Artikkelen ble første gang publisert i Revisjon og Regnskap, 25. oktober 2024.