Nærings- og fiskeridepartementet har med hjemmel i Midlertidig lov om forskriftshjemmel for å avhjelpe konsekvenser av utbrudd av Covid-19 m.v. (koronaloven), vedtatt midlertidig unntak fra krav om fysiske møter i aksje- og allmennaksjeselskap (herunder finansforetak ikke organisert som AS eller ASA), stiftelser, ansvarlig selskap, kommandittselskap og samvirkeforetak. Forskriftene trådte i kraft 28. mars 2020 og opphører 27. april 2020 om de ikke blir forlenget.
Bakgrunnen for forslaget
Forskriftene er en del av regjeringens tiltak for å begrense negative konsekvenser for næringslivet som følge av utbruddet av koronaviruset.
Hovedregelen i aksjelovene, samvirkeloven, selskapsloven og stiftelsesloven er at saksbehandling skal skje gjennom fysiske møter. Dette innebærer at undertegning av protokoller og annet skjer skriftlig. Fysisk oppmøte vil imidlertid være i strid med helsemyndighetenes pålegg og anmodning om å unngå unødvendig fysisk kontakt og større forsamlinger. For å møte utfordringene knyttet til koronaviruset, gir forskriftene en generell adgang til å bruke fjernmøteteknologi for avholdelse av møter (videokonferanse, telefonmøte, Skype/Teams mv.), samt bruk av elektronisk signatur for undertegning av møteprotokoller.
Avholdelse av styremøter og møter i andre organer
Forskriftene gir hjemmel til at alle styremøter i de nevnte selskaps- og foretaksformer kan avholdes uten fysisk møte uavhengig av hva som skal behandles. For allmennaksjeselskaper betyr dette f.eks. at behandlingen av årsregnskapet ikke trenger å skje i fysisk møte. Videre innebærer dette at daglig leder og det enkelte styremedlems rett til å kreve fysisk møtebehandling midlertidig settes til side. Etter forskriftene vil styrets leder kunne beslutte at styret skal behandle og avgjøre saker gjennom telefon- eller videomøter, skriftlig eller på annen betryggende møte uten fysisk behandling. Dersom møtet likevel gjennomføres som et fysisk møte, har hvert styremedlem rett til å delta på en betryggende måte uten å være fysisk til stede.
Retten til å ikke være fysisk til stede gjelder også for daglig leder, revisor og øvrige personer der disse har rett og plikt til å delta. Dette gjelder bl.a. det årlige møtet mellom styret og revisor etter revisorloven § 2-3.
De overnevnte regler om avholdelse av møtevirksomhet mv. gjelder også så langt det passer for:
- andre selskapsorganer og bedriftsforsamlinger i aksje- og allmennaksjeselskap;
- andre selskapsorganer i ansvarlig selskap eller kommandittselskap;
- representantskap, kontrollkomité eller andre organer i et samvirkeforetak; og
- andre organer som er oppnevnt etter stiftelsesloven § 36.
Avholdelse av generalforsamling i aksje- og allmennaksjeselskap, og årsmøte i samvirkeforetak
Forskriften gir styret hjemmel til å beslutte at generalforsamlingen i aksjeselskap og årsmøte i samvirkeforetak skal holdes uten fysisk møte, ved bruk av telefon- eller videomøte eller på annen betryggende måte. Styret har etter forskriftene en plikt til å påse at alle aksjeeiere kan delta og stemme, og at deltakelse og stemmegivningen kan kontrolleres på en betryggende måte. Forskriftene som gjelder aksjeselskapene og samvirkeforetak gir hjemmel til at styret kan fastsette nærmere krav til gjennomføring av deltakelse og stemmegivning, herunder adgang til å tillate bruk av forhåndsstemming, uavhengig av om dette er fastsatt i selskapets vedtekter.
Styret skal videre sørge for at revisor, daglig leder og andre som har en rett og plikt til å delta, kan delta på generalforsamlingen uten å være fysisk til stede.
I følge forskriften som gjelder samvirkeforetak, gjelder de ovennevnte reglene for årsmøte også ved valg av utsendinger etter samvirkelova § 37.
Avholdelse av selskapsmøte i ansvarlig selskap og kommandittselskap
Den som etter lov eller selskapsavtalen har myndighet til å innkalle til et selskapsmøte, i ansvarlige selskaper (ANS og DA) og kommandittselskaper (KS), har adgang til å beslutte at selskapsmøtet avholdes uten fysisk møtevirksomhet, ved bruk av telefon- eller videomøte eller på annen betryggende måte. Alle skal så vidt mulig få delta i en samlet behandling av de saker som behandles. Dersom det avholdes fysisk møte, har enhver rett til å delta på en betryggende måte uten å være fysisk til stede. Videre har den som innkaller til et selskapsmøte ansvar for at reglene i dette avsnittet overholdes.
Protokoll fra selskapsmøtet kan signeres ved bruk av elektronisk signatur.
Varighet
Forskriftene gjelder så lenge midlertidig lov 21. mars 20201 om forskriftshjemmel for å avhjelpe konsekvenser av utbrudd av Covid-19 mv. (koronaloven) gjelder. Koronaloven og tilhørende forskrifter har én måneds varighet, og trådte i kraft 28. mars 2020. Dersom loven ikke forlenges, opphører reglene den 27. april 2020.
Simonsen Vogt Wiigs advokater er operative som normalt fra hjemmekontor og kan bistå med vurderinger og spørsmål knyttet til endringene som nå er innført. Vi har egne håndteringsteam som settes inn ved akutte og vanskelige situasjoner. Våre team har lang erfaring fra dette arbeidet og spesialekspertise på omlegging/restrukturering av virksomhet, finansiering, rammer for håndtering av ansatte samt vurdering/reforhandling av kontraktbetingelser med en kommersiell tilnærming.
Vi har samlet alle relevante artikler og webinarer om coronaviruset på denne siden.