Oppdatert anbefaling fra NUES – bærekraftig verdiskapning mv

| Innsikt

NUES (Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse) har oppdatert sin anbefaling fra 17. oktober 2018 for eierstyring og selskapsledelse til en ny versjon av 14. oktober 2021 ("Anbefalingen"), se link nedenfor. Anbefalingen inneholder enkelte vesentlige endringer. Flertallet av justeringene innebærer en tilpasning til endringer i lover og regler. De viktigste oppsummeres tematisk nedenfor.

Bærekraft – Kapittel 2
I henhold til Anbefalingens kapittel 2 bør selskapets verdiskapning for aksjonærene skje på «bærekraftig måte«, og i dette arbeidet bør styret ta hensyn til «økonomiske, sosiale og miljømessige forhold«. Hva som regnes som bærekraftig, er det opp til styret å fastlegge gjennom konkrete mål, strategier og selskapets risikoprofil.

Justeringen må sees som en naturlig følge av stadig flere lovregler om bærekraftig virksomhetsstyring. Fra neste år vil alle større virksomheter omfattes av den nye åpenhetsloven. Reglene stiller krav om aktsomhetsvurderinger for grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold. Dette kommer i tillegg til EUs nye taksonomi for bærekraftige investeringer. De nye reglene og andre lovkrav til bærekraft vil fremover å få stor betydning for den praktiske utformingen av mange selskapers virksomhets­styring.

Valgkomite – Kapittel 7
Den tidligere begrensede adgangen som tillot at ett styremedlem også kunne være medlem av valgkomiteen, fjernes. Vurderingen har vært at valgkomiteens uavhengighet og habilitet veier tyngre enn de fordeler det hadde for økt kommunikasjon mellom styret og valgkomiteen at ett medlem kunne være felles.

Etter vår vurdering er endringen fornuftig; det har vært enkelte eksempler på at styrets deltakelse i valgkomiteen har påvirket dens uavhengighet på en uheldig måte.

Avtaler med tilknyttede parter – Kapittel 9
Allmennaksjeloven har i kapittel 3 regler for behandlingen av avtaler av en viss størrelse mellom selskapet og tilknyttede parter, og loven fikk i 2020 egne og strengere regler om behandling av «vesentlige avtaler» for selskaper notert på regulert marked. Anbefalingen inneholder nå en mer omfattende regulering enn det som følger av allmennaksjeloven. Etter kapittel 9 bør alle avtaler mellom selskapet og tilknyttede parter i utgangspunktet reguleres i styreinstruksen, uavhengig av om den enkelte avtalen er regnet som vesentlig. I kapittel 9 anbefales også at styreinstruksen regulerer i hvilke tilfeller selskapet skal innhente en uavhengig verdi­vurdering for slike avtaler; dessuten skal det redegjøres for slike avtaler i årsberetningen. Formålet er å sikre at avtaler med nærstående parter som større aksjonærer, styremedlemmer og ledelse er inngått på markeds­messige betingelser og er i selskapets interesse.  Etter vår oppfatning vil det være fornuftig å innta noen unntak i styreinstruksen for avtaler med tilknyttede parter av mindre omfang eller som av andre grunner er ubetenkelige på lik linje med de unntakene som allmennaksjeloven legger opp til.

Lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte – Kapittel 12
Allmennaksjeloven har i kapittel 6 inntatt detaljerte regler om retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte i selskaper notert på regulert marked. Som følge av dette har de tidligere mer omfattende reglene i Anbefalingens kapittel 12 blitt vesentlig forenklet, og det legges vekt på at retningslinjene skal være tydelige og forståelige.  I tillegg understreker Anbefalingen at retningslinjene bør bidra til at det er sammenfallende interesser mellom selskapet og de ledende ansatte. Dette er blant annet reflektert ved at det i Anbefalingens kapittel 12 fortsatt heter at det bør settes et tak på en eventuell resultatavhengig godtgjørelse. Begrunnelsen er selvsagt å unngå en uforholdsmessig stor verdioverføring fra selskapet til de ledende ansatte.

 

Den norske anbefalingen om eierstyring og selskapsledelse